在东北1947年秋季战役后，东北野战军主力在北满一带，中共中央军委从全局的眼光，要求林彪立即挥师南下弃长、沈两敌于不顾，专顾锦、榆、唐一头为宜，形成关门打狗之势。但林地认为这样长途奔袭，远离北满根据地和后勤补给地，而且从长春到锦州的铁路还在国民党军控制下，一但被中途切断补给，后果不堪设想，犯了兵家之大忌，主张从北向南逐步推进，先打长春。为此林彪与毛泽东扯过一段时间皮，后来林彪见长春城防坚固，也非一时能功攻下的，到7月中旬才承认：“不宜勉强和被动地攻打长春”，同意南下，先打锦州。
东北野战军秘密南下，以六个纵队、炮纵和三个独立师负责围歼锦州地区敌第六兵团的任务，再以四个纵队先向新民西北佯动，使对方产生错觉，不使敌军判明东野主攻方向。再适当时机急进锦州，参加围歼锦州之敌作战。这样东野约有11个纵队的优势兵力，击歼锦州之敌，为保证锦州方向作战成功，还以1个纵队6个独立师和部分炮兵，围困长春敌人第一兵团。以1个纵队部署在开源地区，一方面阻长春之敌突围南逃，另一方面阻沈阳之国民党军北援长春。东野这一部署是想先取锦州，关闭东北大门，待夺下锦州，形成关门打狗，不放东北蒋介石军队入关，因而锦州一役成关键一战。
当时沈阳与锦州间交通断阻，蒋介石急于让韦利宏打通锦沈段，而韦利宏则主张固守沈阳，待机而动，以防解放军围城打援，为此两人争执不休。但后来事态的发展，已非韦利宏所能掌控，蒋介石直接插手战役指挥。
东北野战军先在锦州以南，北宁线上围歼该路两侧之敌，9月13日，东野以四个纵队的兵力分别从四平等地出动，相继到达锦州以北，新民以西地区，对锦州之敌，从东、北、西三方向形成第二道半月形包围圈。
锦州南北地区对双方来说均是个敏感地区，中共方要占领这一地区卡住东北敌人逃路。面国民党方力保这地区，以便撤退所以当中国共产党的东野军队向锦州运动时，引起蒋介有不安蒋介石急电韦利宏援锦，但韦利宏认为锦州之围应由关内解决，没有执行蒋介石命令，9月24日，韦利宏被召至南京，蒋介有命他立即执行命令，韦利宏据理力争。蒋介石无可奈何，只好派顾祝同作为监军与韦利宏同飞沈阳，韦利宏仍拒绝执行命令，蒋介石闻报大怒。韦利宏才答应用运输机从沈阳空运一个军去锦州，他仅是做个样子给蒋介石看看，因为我军炮火已能封锁机场，果然仅运了两团人就因解放军炮火封锁而中断。
东野然后攻打义县，义县在锦州西北角，是锦州西北屏障，该城城墙坚固，城内筑有许多集团堡垒，易守难攻。守军是云南第93军的暂20师，战斗力强，但高级指挥员，与蒋介石矛盾较深，既不愿死守，又不愿失败。东野抓住这一点，第一步消灭义县外围之敌，第二步进行土工作业，将交通沟挖到敌人城下，10月1日，开始攻城。经4小时战斗，突破国民党军防线，攻入城内，将固守的国民党军全歼。
在义县被东野打下后的第二天，即10月2日，蒋介石又飞到沈阳亲自组织从南北两方向增援锦州，和亲自策划主力撤离沈阳问题。蒋介石见韦利宏已无法说服，便撇开韦利宏，将沈阳守军一分为二：直接命令廖耀湘第九兵团组成援锦西进兵团。其中新一军和新六军各两个师、新二军3个师、第49、71军各两个师第2军7师第3旅、3个骑兵旅，还有重炮和装甲部队共17个师。南面从河北抽调第62军3个师、第92军1个师、独立第95师、烟台地区第39军2个师、葫芦岛第54军3个师、暂62师等共11个师驰援锦州。又令周福成的第八兵团固守沈阳，各自为战，于是将韦利宏彻底架空。
东野在取得歼灭锦州外围之敌后，将攻击力量迅速作了调：集中共计16个，从长存南下的担任歼灭锦州守敌的任参，打援的9个师，及从长春南下的第12纵在新民以西、以任男击故“西进兵团”，8个帅在塔山、红螺岘、打治山一线附违。图西和葫芦岛方面援军，热河独8师在山海关地区伴动，第1纵。集结在高桥镇作总预备队。
10月14日11时，东野对锦州发起总攻，先用炮群猛攻，燃后东野坦克开路，撞倒城墙，战士们沿交通沟向城内冲击，连续爆破，很快突破第一防线，东野从四面向敌人纵深穿插、分割，以营为战斗单位，与国民党军开展巷战、格斗，街上，空弹壳堆积了一寸多厚，可见战斗之惨烈。经31小时激战，连外围战在内，共歼敌12万余人，东北“剿总”副司令范汉杰、第6兵团司令卢俊泉、辽西行署主任等高级官员被活捉。
在对锦州发动攻击的同时，东野南线打援部队在塔山地区进行激烈阻击战，东野第4、11纵坚决阻击锦西、葫芦岛来敌。使国民党军始终未能越过东野阻击阵地半步，保证了东野攻击锦州的侧翼安全。
10月15日，锦州被东野攻占后的当天，蒋介石第三次飞到沈阳，前两次是指挥蒋军抵抗，这一次则是令长春之敌突围，并谋划其他部队撤退东北。
长春10万守敌被东野自1948年6月25日包围，东野对长春采取“军事打击、经济封锁、政治攻势”的三位一体的围困长春的策略，将长春构成“铁桶”式包围。东北野战军以肖劲光为司令员，肖华为政委，陈光、陈伯钧为副司令员，解方为参谋长，唐天际为副政委兼政治部主任，组成围城指挥中心。集中10万兵力，在长春城外方圆50里地域筑起一道城外之“城”。
长春守军约1个兵团，也有10万之众。
起初，城内守军还无所谓，经常派小股部队出城袭扰和抢粮。后来情况日益严重，他们便组织一些试探性突围，有的几成141规模，最多的近2个师，每一次突围，不是碰上解放军密集火方网，就是被诱人我纵深地带后，被解放军吃掉。经十几次试探，均告失败，被歼4000余众，18000余人向解放军投诚，城内国民党军才绝了这念头。
但突围不成，活命也成问题，城内10万官兵最起码的条件是吃饭活命。但解放军采取严密的经济封锁，通向长春的所有交通要道及路口都设有检查哨，粮食、蔬菜、燃料和牛、马及其它生活物资一律禁止入城。最初，城内国民党军还可以到城内老百姓家里或城外村庄打劫，很快能抢的都抢光了，加上解放军日益压缩包围圈，最后仅剩靠空投活命一条路。10万官兵是一个巨型大口，每天最少要吞噬40架次飞机的食物，但南京政府能派到这里来的飞机最多每天也不过10余架次。后来依次递减，从每天3~4架次减到每周3~4架次。就这样也不保障。因解放军围城部队用炮兵和高射机枪布了一圈防空网，有的飞机来不及空投，便仓皇逃回去了。有的飞机则在高空漫无目标地乱投，许多食品落到解放军阵地上或封锁区以外去了。与此同时，在分配空投食品上，又显现嫡系和非嫡系的区别，1兵团司令私下里规定空投食品主供新7军。这样第60军的日子更艰难了，一天只能吃少许高梁米掺大豆，致绝大多数兵面部浮肿，腿软夜盲连走路都十分困难。第60军军长曾泽生也哀叹：“我的兵爬都爬不动了，还有什么精力打仗喽！”
在实施军事打击和经济封锁的同时，解放军围城部队向城内国民党官兵展开强大的政治攻势，他们用薄铁皮做成近丈长的大喇叭筒，架在树上或高坡上向城内国民党官兵喊话，声音可以漫彻全城。将宣传品装人特制宣传弹壳里，用迫击炮发射出去。数百成干张花花绿绿的传单在长春上城空飘飘洒洒，又或将宣传品用油纸包好，固定在漂浮物上，从伊通河上游向长春市区漂去···粗约估计围城期间，围城部队向长春市内散发了近100万份宣传品。宣传中国共产党和解放军的政策主张，揭露蒋介石的内虽阴谋，鼓动国民党官兵放下武器，奔暗投明。使13500余名月国民党官兵脱离国民党阵营跑出城，仅第60军就有3800余名。
第60军原是滇军，认1946年4月起，东野·兵团政治部联络部长刘浩就直接接受毛泽东、刘少奇的委派，到东北开展滇军的工作，在第60军发展了有团、营、连各级主官加入的10多人的中共地下党小组，并直接与第60军暂编第21师师长陇耀等人对过话，对第60军的厌战情绪和在国民党军中受歧视、排济颇为了解。这些地方杂牌军装备最差，待遇最低，送死打头阵，撤退当掩护，赏是嫡系军领，过是杂牌军背。这窝囊气早受够了。于是10月15日，第60军军长曾泽生派联络代表张秉昌、李峥先到达东北军区政治部前方办事处递交曾泽生和暂编第21师长陇耀、第182师师长白肇学三人联名起义信。
就在这时，沈阳的韦利宏也收到中共地下党秘密劫获的蒋介石通过军统组织用空投送达长春郑洞国的手令抄件。蒋介石要郑洞国从长春突围向沈阳靠拢。这秘密手令绕开了他这个东北“剿总”总司令，说明蒋介石已把他架空，也不再信任他，很可能是要郑洞国来取代他。韦利宏装着不知道，马上以东北剿总总司令部的名义，电令郑洞国坚守待援，不要轻率突围，以免在运动中被善于打运动战和野地歼灭战的共军吃掉，既使部分突围成功，到沈阳也只会加重双方负担。
韦利宏到现在还不敢动，另一个私人的原因是至今他还没有收到夫人洪运幸抵港后，发来报平安的电报。说明她们也碰到了麻烦。他不愿夫人和子女因他的起义遭军统毒手。郑洞国收到这两封截然不同的命令，令他哭笑不得，不论突围或坚守都前途渺花。但他是黄埔一期生，他得听校长的，于是他开始制定突围计划。
10月16日我军围城指挥部向曾洋生部提出5点意见。曾泽生的联络代表张秉昌、李峥先回长春市内向曾白陇汇报了联络经
过与共方意见，晚饭后，曾泽生派第182师副师长李佐、暂编第21杨师长任孝宗为正式代表，携带蒋介石15日空投的突围手令和郑?国突围计划，来我军前方办事处说：“曾军长完全接受贵方提出的5点意见，已下令由陇耀的暂编第21肺对新7军布防，由白肇学的第182师监视暂编第52师，并准备扣押特务分子军参谋长徐树民、暂编第52师师长李嵩等。如郑洞国和新7军突围，第60军就在城内维持秩序。其它尚待解决的事，曾军长派我们来磋商。”
这时东北局又转来了中共中央关于争取60军起义而致东北局及林、罗、刘的电报，进一步明确了起义有关问题。10月17日上午，刘浩同李佐、任孝宗一道进城就交接防的具体问题与曾泽生面对面磋商。
当晚8时双方开始交接防区。次日凌晨，第60军30000余名起义部队全部撤出长春。第60军起义，使郑洞国的突围计划顿成泡影。然而他不想起义，但又大势已去，10月19日，新7军和其它几个旅共40000余人集体缴械投诚。郑洞国又率兵团部退入银行大楼坚守一天多，最终于10月20日郑洞国也投诚了，长春兵不刃血地解放了。
长春解放后，东野命令肖劲光、肖华将长春接收任务移交陈正人接管，我军第12纵及11个独立师取捷径开至沈阳、营口、沟帮子三点之间，除一部长守营口外，主力由东向西配合锦州地区作战，迅速投人“辽西会战”，准备全歼廖耀先第9兵团并攻取沈阳。
就在曾泽生率部起义后的第二天，即10月18日，蒋介石第4次飞到沈阳，亲自指挥“西进兵团”妄图夺回锦州。蒋介石错误地认为：解放军攻打锦州伤亡重大，一定需要经过休整补充才能再战，于是命令葫芦岛和锦西之敌北进，命令廖耀湘率第九兵团南进，南北夹击，企图重占锦州。
但国民党军的这一企图恰恰给东野创造了歼敌的有利机分。10月19日，中共中央指出:“ 如果长春事件之后蒋介石、韦利宏仍不变更锦、葫、沈阳两路向你们寻战的方针，那就是很有利的。在此种情况下你们采取诱敌深入，打大歼天拨的方件是有用正确。”
10月20日和21日，东野原政锦部队分路问新立屯方向挺进。同时长春方面第12纵及5个独立师也星夜向营口急进，原在彰武以北、新立屯东南的第10、4纵、第1级的第30第6纵主力也开始向南移动，对敌进行南北夹击。
廖耀湘曾想向沈阳靠拢，林彪派第10纵在黑山，大虎山阻击：由于，10纵在向黑山这边运动时，怕泄露动向而关闭电台。东野司令部与之失去联系，曾一度“失踪”十几小时，引起林彪担心，怕放跑了廖耀湘这条大鱼，直到10纵到达黑山恢复了电台才放心。这时蒋介石也命令韦利宏从沈阳方向接应，为此韦利宏与蒋介石又扯了几天皮，间接为解放军赢得围歼“西进兵团”的时间。而蒋介石却认为韦利宏错失挽救“西进兵团”的良机。
10月23日，“西进兵团”与东野第10纵在黑山、大虎山遭遇，国民党军来势凶猛。10月24日，在炮火和飞机掩护下，从西北、东北、东南方向黑山、大虎山东野10纵阵地攻击。10月25日，国民党军向东野10纵的攻击达到高潮。东野10纵与敌死打硬拚，打垮国民党军多次整营、整团的冲锋。当黑山阻击战正激烈时，东野第1、2、3、8纵进到镇北以北、以东地区，参加围歼“西进兵团”战斗。廖耀湘自知有被围歼的危?，迅速改变?心准备撤逃，10月25日黄昏，令第49军打头，从黑山以东方向，越过北宁路，试图经台安逃向营口。
国民党军这一招，中共中央早有估计，早已多次指示东野前线部队要有准备，东野前线部队按中共中更部普，于10月28日晚，命第8纵主力与第7、9纵急进辽中，南满独立二师从营口以北向北急进，阻市国民党第49军逃跑，和南下的东野部队对国民党军形成包围。第49军遭东野阻击后，廖耀湘又指挥其主力向东箱，企图实施再回沈阳。但东野各路大军从南北两方向相继进至绕阳河以西，大虎山以东，台安以北，无梁殿以南，将廖耀湘兵团全部包围。国民党军序列被我分割，穿插，战至10月28日，五大主力之一的新一军、新六军等均被歼灭，此次共歼第9兵团5个军部、12个整师及特种兵，一共10余万人，敌第9兵团司令和5个军长中3军长被俘虏。
锦州、长春失守，廖耀湘兵团被歼，沈阳成了一座孤城，但蒋介石仍要韦利宏死守。10月27日，杜聿明奉蒋介石命令到沈阳会见韦利宏，杜聿明说：“总统希望你恪尽职守，加强沈阳防务。”韦利宏烦躁地说：“从前我要守，他不让守，现在什么都没有了，如何守法？”沈阳破城在即，国民党军队打算从营口、葫芦岛撤退，杜聿明在北平机场见到蒋介石，要求蒋介石派飞机接出韦利宏，蒋介石不置一词，后来，蒋介石马上就要登机回南京，杜聿明赶紧推了与蒋介石同行的王叔铭一把，王叔铭于是再问蒋介石：“是不是把韦利宏先生接出来，蒋介石不悦地说：“叫他到葫芦岛指挥。”这一天，韦利宏才收到洪运幸从广州打来的电报：“倪囡虹抵”，但一切都晚了。其实，10月26日蒋介石已发出命令：“东北剿总司令韦利宏迟疑不决，坐失戎机，致失重镇，着即撤职查办。”命令送达后，韦利宏几乎被押上飞机去南京。
韦利宏上了飞机，才后悔自己觉悟太迟，当初太相信蒋介石。但他到东北后，蒋介石将他架空，自己亲自指挥部队，失利后把自己的责任推得一干二净，反倒要韦利宏负责任。还派特务对他进行秘密监视。其实，在西安事变后，在对待张学良的问题上已经暴露蒋介石是个极不讲信用之人。这时，书利宏对蒋介石才彻底失去信心。韦利宏本来在蒋的嫡系中就不得意，他开始认识到心狠手毒的蒋介石不久将对他不利，36计走为上计，他打算去外国避难。
