韦利宏记得：10月1日，日本军混成第2旅团1000余人，由繁峙向阳明堡发起进攻，经与我第19军激战后，日军突入阳明堡。4日，日军混成第15旅团向原平镇实施迂回攻击。第2战区为达到主力有充裕时间集结忻口与日军决战的目的，下令我守军死守待援。5至6日，日军集中炮火猛烈突击，守军大部分阵地被毁，7日，日军已达5000余人并有飞机20余架、重炮30余门支援作战。经6小时狂轰滥炸，北城墙被毁，守军伤亡惨重，日军乘机突入城内，东西城守军奋起夹击，与日军展开近战肉搏与巷战。第19军军长王靖国亲临第一线率部堵击，但日军增援部队越来越多，8日王靖国只得率部突围。
原平守军为姜玉贞第196旅，韦利宏令他“虽剩一兵一卒，也得在原平死守7天”以便我军主力能完成在忻口的集结，日军凭借优势装备，在飞机、重炮、战车配合下，向原平发起猛攻，姜玉贞亲临指挥，打退敌人多次进攻，但我方伤亡惨重，被日军形成包围态势。姜旅被迫退入城内，到第7天，日军从城东北角突入，占领城东半部与姜旅隔街相抗。这时姜玉贞又接到命令，令他再守三天，这时5000人的姜旅仅剩200~300人被围城东北角，但将十们毫无惧色。在姜玉贞带领下，与日军展开巷战。一直坚持到10月10日子夜，完成守城任务后，姜玉贞率部突围，不料在城外被敌炮弹击中以身殉国，这次姜旅与日军血战10天，以劣势之军顽抗抗击强寇，几乎全部壮烈牺牲。
13日晨，日军5000余人在30余架飞机和火炮、战车掩护下以中央突破方式向忻口地区发起猛攻，至中午南怀化地区大部T事被毁，阵地被日军突破。韦利宏立令第21、10、72师各一部卖击日军，激战至当夜，将突入日军全部包围歼灭，以第14.7集团军实施反击，日军也于14日增兵3000余人，双方形成拉据战。10月15日，韦利急调第9军、第21师等部约5个旅的兵力，在中央兵团总指挥、第9军军长郝梦龄的指挥下向日军占领的阵地发起反攻。16日凌晨2时，反击开始，中国军队连克几个山头，到5时许天色微明，郝梦龄急于赶到第5旅前沿阵地指挥作战，官兵们告诉他，前面有一段路被敌人火力封锁，十分危险，劝他写书面命令派人送去。郝军长说：“瓦罐不离井口碎，大将难免阵前亡。”说罢毅然向前沿阵地奔去，在穿过离敌仅200米的阵地时，不幸中弹壮烈牺牲，同时牺牲的还有54师师长刘家旗，独立第5旅旅长郑连珍。
龚钟政对韦利宏说：1938年3月12日，毛泽东同志在延安追悼抗敌阵亡将士大会上称赞郝梦龄等是中国人民“崇高伟大的模范＇，证明“中华民族决不是一群绵羊，而是富于民族自尊心与人类正义心的伟大民族。
由于忻口中国守军的奋勇作战，日军自10月13日开始进攻忻口的中央阵地到10月底，双方激战了半月之久，日军始终未能完全占领这些地区。
迫不得已，日军改变主攻路线，在10月中旬，派兵沿正太路向太原进攻，10月26日，娘子关失守，中国忻口守军处于腹背受敌的险境，11月2日，韦将军不得不下令忻口守军撤退太原。
忻口战役历时1月余，毙伤日军3万余人，大挫日军士气，成为华北抗日以来最有利战局，使目军顿顿调兵，其它战区的力相对缩减，对全国战局十分有利。达到争取时间和大量消耗日军有生力量之目的，给日军精锐第5师团等部以沉重打击，是华北地区抗击日军进攻最坚决、最激烈也是战绩最卓著的战役之一。作战中，国民党军顽强抗击优势装备日军的疯狂、连续的攻击，利用既设阵地和有利地形，坚持了持久作战，为抗战作出了重大牺牲和卓越贡献。
但中条山战役中国军队吃了亏：1938年春，日军占领晋南的长治地区后，日军华北方面军司令长官多田俊决定发起中条山战役。韦利宏率26万人马，依中条山山势构筑峰固阵地，将该山分为东西中三段：西段，平陆一带由孙蔚如的第四集团军把守；中段，闻喜、夏县一带，由曾万钟第五集团军把守；东段，绛县、横岭关，由刘茂恩的第十四集团军驻守。在1938年至1941年初的4年中，日军对中条山地区发动过10多次围攻，但都碰得鼻青脸肿，惨败而归。日军认为，中条山韦利宏指挥的约26个师的中国军队，成为扰乱华北尤其是山西的主要根源，是华北日军腹中的“盲肠炎症”。
1941年5月7日，日军改变战法，以钳形攻势与中央突破方式，突然由东、北、西三方向兵分五路向中条山国民党军发起猛攻。西段防线很快崩溃，7日上午，日军第35师团等部约3万余人，分两路自道清路西向孟县、济源两地发起进攻。9日，日军攻克封门口，其主力西进至邵原附近，与由垣曲东进的日军汇合，将守军分割包围，一路日军迂回中条山侧后黄河岸边，占领平陆等处黄河渡口，切断中条山守军退路。
中段守军血流成河，5月7日，中段守军被日军分割包围，呈孤军奋战状态。第3军陷于重围，军长唐淮源将军令部队以团为单位实施突围，争取转入外线作战。唐军长亲率军部特务营和一个团的乒力实施突围，因遭日军层层阻截，最后在夏县附近又陷重围，唐军长多次指挥部队左冲右突仍无法冲出包围圈，军部与上级失去联系，无法求援，将士牺牲殆尽。敌人几次冲到军部，特务营营长童鹤龄、副营长赵树和士兵们挥舞大刀又将日军砍了出去。战至5月13日，唐淮源军长身边仅剩一名卫士，余皆战死，唐军长望首成堆的将士的尸体和血染的阵地，悲愤方分，举枪自毙殉国，卫士见军长壮烈殉难，伏在将军尸体上放声痛哭，然后，举起手枪，在唐军长尸体旁饮弹身亡。
东段守军历经恶战，至5月18日，东段第十四集团军已在敌人的包围圈中恶战半月，官兵伤亡近半，部队极度疲劳，此时刘茂恩司令接到韦利宏司令长官电报，命令该集团军向黄河南岸撤退。为缩小目标乘虚转移，刘茂恩总司令把集团军司令部人员分为两部，分别由他本人和参谋长符绍谦率领突围。5月19日，刘茂恩率部行至河南济源县龙岩镇，紧逼追来日军将其包围，几次突围皆告失败，情况万分险恶，左右僚属苦劝他更便衣，设法逃出。刘茂恩凛然作色说：“我身为堂堂中国军人，沙场捐躯，死亦光荣，岂能求一时苟安，丧失民族气节，为人耻笑！”说完，拔出手枪要自杀，侍卫急忙扑上去死死拉住，官兵们抱住总司令嚎啕痛哭。刘茂恩与残余官兵己弹尽粮绝，对突围无望，已作好与敌人拚命一搏，以身殉国的悲壮准备。这时夜色渐浓，奇迹出现，天气突变，雷电交加，风雨大作，山洪滚滚，黄河之水掀起滔天巨浪，刘茂恩抓住时机在黑暗和风雨掩护下冒险抢渡黄河，抵达南岸，顺利突出重围，绝处逢生。参谋长符绍谦带的部队经过一场激战，侥幸突围，但在混战中迷失方向，钻进深山，昼伏夜行，由于黄河沿岸已被日军封锁，不敢向河岸靠近，后来终于钻出深山渡黄河，归回建制。
5月下旬日军攻占夏县、闻喜等地，又兵分3路向南横扫，直逼黄河岸边企图强渡黄河攻占漏池，截断陇海线，威胁洛阳、潼关。蒋介石急令第1、2战区发起反攻，阻敌南下。第2战区第13、40军主力向敌后夏县、闻喜发起强攻迫使日军后缩，第1战区令冯钦哉第18军为左翼，李兴中第96军为右翼向敌两侧出击；令李铁第76军从洛阳渡过黄河正面阻敌，当76军第196师第587团过河向张茅大道急进时，在庙凹以东一条狭窄凹地里不幸误入敌人伏击圈，团长李南平身中30多枪壮烈牺牲，全团1300余名官兵全部战死疆场，无一生还。
于右任先生曾遥望北国悲声大放：“中条雪压云垂，黄河浪卷冰嘶，血染将军战史……”
1938年4月韦利宏所率指挥部及一个警卫团被日军阻隔在敌后。韦利宏再想从吕梁地区向东南走，已经非常困难。这时，参谋处拟订几条转移到晋南中条山的行军计划供韦利宏决定。当其它军事人员散去，旁边没有别人时，韦利宏的秘书，中共地下党员赵营声乘机向韦利宏建议：“还是走陕北这条路好，这正是一个参观延安的好机会。”韦利宏怕引起蒋介石猜疑说：“我也想去看看，可是现在仗打得这么紧张，哪有时间去参观？”赵荣声说：“不需要很多时间，走马观花，在延安参观一两天就行了，和毛泽东见见面，听听他的议论。如果不抓紧这个机会，下次再想到延安可就不容易了。”
第二天，韦利宏叫赵荣声把最近几期延安出版的《解放》、《群众》周刊找出来翻一翻，给他准备到延安去讲话的演说稿子。他说：“去不去延安现在还没有决定，你先这么准备吧。”无巧不成书，蒋介石正好来电报要韦利宏到洛阳开会，为争取时间，取道陕北南行洛阳便成了合法行动。于是他告诉随从人员：“我们可以取道延安了，我要会会毛润之先生，向他取取经，看看他用什么方法指挥八路军打得那样好。”
1938年4月17日早晨，韦利宏一行由延水关出发，经延川县，直奔延安而来。
